En el primero la CNMV elevó de 0,38 euros propuestos por CVC a 0,395 el precio por acción de la segunda opa. En el segundo, el incremento impuesto fue mayor, del 72%. Una muestra del riesgo de que el BBVA se encuentre con que la CNMV le obliga a incrementar los esfuerzos
Economia22 de septiembre de 2025
Impacto España Noticias
Guerra de nervios. El juego del prisionero. Partida de póker. Estrategia del miedo. Juego del gato y el ratón. Estos días los analistas y los directivos de la banca han usado todas estas expresiones para intentar describir el momento en que se encuentra la opa del BBVA sobre el Sabadell.
El 7 de octubre acaba el periodo de aceptación y el BBVA ha trasladado de forma categórica ante inversores de Londres y Nueva York dos mensajes: no elevará el precio y este miércoles, 24 de septiembre, concluirá el plazo para hacerlo. Para ser exactos, el martes a las 23.59 horas.
Sin embargo, el Sabadell cree que hay gato encerrado. El BBVA se ha acogido a la legislación americana para establecer la fecha límite de mejora de la opa diez días antes del final del periodo de aceptación. Su insistencia en que no subirá el precio ha contribuido a que estos días las acciones del Sabadell hayan perdido fuelle, pese al repunte del viernes. Han pasado de cotizar casi un 10% por encima del precio del canje a un 5% en algunos momentos de la semana pasada.
Todo ello ante el temor a que el día 24, al no haber subida, los títulos retrocedan con fuerza. El viernes se situaron un 7% por encima.
El problema está, argumenta el Sabadell, en que el BBVA podría incumplir su palabra, al no estar plasmada en ningún documento. Si pasado el miércoles no se mejora la opa, las acciones del Sabadell caerían hasta equipararse con la oferta, sostiene el BBVA. Si incluso con esas caídas la aceptación sigue siendo baja, recuerda el Sabadell, el BBVA aún tendría la opción de ampliar el plazo de aceptación hasta un máximo de 70 días, hasta el 17 de noviembre. Eso le permitiría a la vez ampliar el periodo para elevar la oferta. Y en ese momento, una mínima mejora le daría más posibilidades de llevarse el gato al agua.
Al Sabadell le parece una jugada inaceptable y pide al BBVA que declare “por escrito” ante la CNMV lo que lleva semanas transmitiendo a los inversores, que no subirá la opa.
La gran incógnita es si el BBVA será capaz de superar el 50% de los derechos de voto del Sabadell sin elevar la opa. Si se quedase entre el 30% y el 50%, la ley le obliga a lanzar una segunda oferta por el 100% en la que deberá ofrecer una opción en efectivo. Como la CNMV fijará el precio equitativo, el Sabadell piensa que sus accionistas tienen incentivos para esperar este escenario sin moverse.
En caso de segunda opa, el supervisor recibirá un informe del BBVA avalado por una firma independiente acerca del precio equitativo en efectivo, pero la última palabra será suya. Conforme a los antecedentes de Deoleo y GAM, es probable que la CNMV fije un precio mayor al propuesto por el BBVA.
Esta segunda opa debería lanzarse antes de un mes después de conocerse los resultados de la primera. Como mínimo, añadiría más tiempo si cabe a esta larga operación. En el 2026 el BBVA quiere lograr las primeras sinergias y recibir, ya en calidad de accionista del Sabadell, el dividendo por la venta del TSB. Son tantos los inconvenientes de la segunda opa que el Sabadell cree que el BBVA preferiría mejorar la oferta actual antes de acudir a ella.
La venta del TSB es precisamente uno de los movimientos que han animado las especulaciones en torno a una mejora de la opa. Al vender la filial británica al Santander por 3.100 millones, el Sabadell reserva un gran premio a modo de dividendo extraordinario para sus accionistas. Sin embargo, al mismo tiempo aflora un valor por la filial superior al previsto por el BBVA, que podría mejorar el precio de la opa adelantando el dinero que en unos meses recibiría como accionista del Sabadell a través del dividendo extraordinario. El BBVA desmiente estas conjeturas.
En este juego, los accionistas son los que deben decidir. ¿Conviene esperar a una segunda opa, como dice el Sabadell? ¿Y si tiene razón el BBVA y no hay mejora? ¿Habrán dejado escapar una gran oportunidad o resultará más prometedor el futuro como accionista del Sabadell? Con los precios de cierre del viernes, el BBVA debería poner sobre la mesa 1.282 millones para que su oferta iguale el valor de mercado del Sabadell. Al margen de los ingresos futuros por el TSB, el banco comprador tiene un excedente de capital de cerca de 5.000 millones.
Por ahora, los mayores accionistas del Sabadell también esconden sus cartas. Es su forma de presionar al BBVA. El único que se ha pronunciado es el mexicano David Martínez, que ve bien el movimiento, pero pide al BBVA que eleve la oferta. Una de las grandes incógnitas es la gestora estadounidense Blackrock, el principal accionista tanto del BBVA como del Sabadell, con un 7% en ambas entidades.
El banco comprador insiste en que no subirá el precio pese a situarse por debajo de la cotización del Sabadell
Entre los pequeños accionistas no se detecta entusiasmo por la opa. El Sabadell calcula que los minoritarios tienen cerca del 50% del capital del banco. Al 80% de ellos les custodia las acciones el propio Sabadell y, de este grupo, el “0,0%” ha canjeado sus títulos, como dijo el viernes el consejero delegado, César González-Bueno. Un indicio de que la opa no va del todo bien y de que el BBVA debería mejorarla. Así lo interpretó al menos el mercado.
La CNMV se fija en los casos de Deoleo y GAM ante una segunda opa
La opa del BBVA sobre el Sabadell está suponiendo también un importante aprendizaje para la CNMV. Es, como ya ha reconocido el supervisor, la operación más compleja a la que ha tenido que hacer frente en veinte años. Por lo pronto, el folleto ha requerido una veintena de versiones distintas y multitud de peticiones de información a las partes.
Ante la posibilidad de haya una segunda opa, el supervisor ya se ha puesto a tirar de archivo y ha encontrado dos precedentes. Ambos casos son un ejemplo de cómo aplicar el artículo 9 del real decreto de opas, del 2007, que habla del precio equitativo de esta segunda operación y de la forma de fijar un pago en efectivo.
No es demasiado preciso y por eso los técnicos de la CNMV se fijan estos días en los casos de aplicación. Son la compra del grupo aceitero Deoleo por la firma británica CVC y la de la empresa asturiana de maquinaria GAM por la familia Riberas, los fundadores de Gestamp y Gonvarri.
En el primero la CNMV elevó de 0,38 euros propuestos por CVC a 0,395 el precio por acción de la segunda opa. En el segundo, el incremento impuesto fue mayor, del 72%. Una muestra del riesgo de que el BBVA se encuentre con que la CNMV le obliga a incrementar los esfuerzos.
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